2019年11月13日
シミックホールディングス株式会社

当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下 「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年 12 月 13 日開催予定の第 35 回 定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お 知らせいたします。

１．本制度の導入目的等

（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業 価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める ことを目的とした制度です。

（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと なるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を 得られることを条件といたします。
なお、2016 年 12 月 15 日開催の第 32 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 500,000 千円以内（うち社外取締役分 40,000 千円以内）とご承認をいただいておりますが、本株主総 会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して上記報酬の範囲内で、本制度に係る報酬枠 を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、 当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 50,000 千円以内（ただし、 使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。本制度により、当社が新たに発行又 は処分する普通株式の総数は、年 30,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生 日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行わ れた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な 範囲で調整します。）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東 京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近 取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲に おいて、取締役会において決定します。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当 社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制 限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、 ②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株 式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定そ の他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する 専用口座で管理される予定です。

なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象 取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに 発行又は処分する予定です。

以上